法规自律

您当前位置是:首页 | 政策法规 | 普法宣传普法宣传
中小股东行权意识提升 上市公司治理基础向好
[ 浏览点击:9 ] [ 发布时间:2022-06-16 ] 字体:[ ] [ 返回 ]

中小股东行权意识提升 上市公司治理基础向好

 

     2022年5月,在某上市公司被交易所决定终止上市的第二天,其股东大会否决了包括2021年年报、利润分配方案、董事监事薪酬、修改公司章程等十余项决议,引发市场关注。在这起事件中,1200多名中小股东合计投出1.4亿张左右的反对票,成为成功阻击董事会议案的关键。中小股东为何集体说“不”?根据《公司法》,中小股东还享有哪些权利?

一、中小股东“说不”的原因 

(一)对公司实控人、大股东的经营管理能力不满。该上市公司自1990年代末上市以来,主营业务一直不强,经营业绩总在盈亏之间徘徊,不是ST,就是在ST的路上。公司多次开展并购重组,全部折戟沉沙。2020年,公司股权变更为无实控人,经营管理更是急转直下,连续两年触发亏损且营收不过亿的退市条款。

(二)对公司实控人、大股东的诚信守法意识产生质疑。在有实控人期间,该上市公司于2014年、2018年通过集中清算两个投资项目确认收益扭亏,成功规避退市。无实控人后,该上市公司通过制造概念营造收入能过亿的假象,针对交易所的两轮问询八次延期答复,最终于4月14日承认相关交易仅可确认100多万收入。

(三)在公司濒临退市,股价连续10个跌停板之际,公司2021年年报披露,总经理年薪100万,5名副总级高管年薪合计425万,成为中小股东通过股东大会集体抗议的导火索。

二、《公司法》规定股东还享有哪些权力?

(一)公司董事、监事和高级管理人违反法律法规或公司章程,给公司造成损失的,应当赔偿。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以请求监事会、董事会追偿,并有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这意味着,法律充分维护股东的合法权益,董监高不能因职位特殊,肆意侵占公司利益,否则股东有权勒令监事会、董事会采取措施,直至诉诸法律。

(二)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。这意味着,股东不仅有权否决董事会的决议,还有权提出包括罢免董事,以及股东大会有权决定的一切重大经营、投资、管理事项。

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,应当在两个月内召开临时股东大会。这意味着,如果股东对董监高强烈不满,不必等待年度股东大会,可随时提议召开股东大会,充分体现股东大会系公司权力机构,董监高必须尊重和维护股东利益的立法精神,从机制堵塞董监高擅权谋私的漏洞。

    此外,为保障中小股东参与上市公司决策的权利,我国在2005年即推出网络投票制度,在全球重要市场中属于首创。通过17年的运作,网络投票机制日趋成熟,参与的中小股东日益增加。2022年5月22日,交易所还推出上市公司股东大会网络预投票服务,进一步为中小股东行权提供便利。

2020年12月起,中国证监会启动上市公司治理专项行动,拟用两年时间,通过公司自查、现场检查、整改提升3个阶段,推动上市公司治理水平全面提升。与此同时,广大中小股东的主人翁意识正逐步树立,健全、完善的公司治理基础正不断夯实,提升上市公司质量、促进资本市场规范发展的良好社会环境正逐渐形成。

版权所有:厦门上市公司协会    备案号:闽ICP备05021181号—1    地址:厦门市湖滨南路国贸大厦8D2单元  电话:0592-5511212