Z公司财务造假“盈”亏分析

 2022年11月，Z公司公告称，收到中国证监会行政处罚事先告知书，因欺诈上市、上市后年报造假，隐瞒违规担保等行为，公司及实控人、相关董监高合计将被处以9492.04万元的罚款，公司两名实控人还将被终身市场禁入。2020年2月，Z公司在科创板发行上市，2022年2月被证监会立案调查。经查，2017年至2020年上市前后的四年间，Z公司通过虚构业务，合计虚增营业收入7.66亿元，虚增利润3.76亿元。如今，Z公司已被*ST，面临重大违法强制退市风险。前车之覆，后车之鉴。上市公司及相关主体应当从Z公司的“成败得失”中汲取教训，坚持走规范发展之路。

一、昙花一现的“成”与“得”

（一）精心编织违法网络，造假手段隐蔽。Z公司在两名实际控制人的组织策划下，总经理、财务总监、重要部门和片区经理共同参与，寻找配合造假行为的合作伙伴，编造用于虚构业务的合同单据、筹措用于造假“体外循环”的巨额资金，编造误导监管部门和投资者的虚假会计凭证、账簿和报表；担任董事会审计委员会主任的独立董事、董事会秘书也未依法履职，勤勉尽责。Z公司采用的隐瞒巨额担保事项，以担保融资实现收入、应收账款、货币资金等科目看似合理的增减变动，被媒体戏称为“担保大法”；Z公司通过经济利益或所谓互助义气拉来众多公司为其站台，充当造假链条中的“中转站”，也极具欺骗性，在不短的时间内，整个造假循环看似严丝合缝，密不透风。

（二）一度造假得逞，获取了非法收益。Z公司精心策划实施的造假，成功地将自身打造为一只绩优股，得到了会计师事务所和证券公司的认同和背书，IPO申请材料通过了交易所的审核和证监会注册，成功发行4,760万股，首发融资10.23亿元。Z公司上市后的2020年和2021年，管理层薪酬合计高达1547万元，公司实控人通过旗下公司与中小股东共享了上市后7300万元的现金分红。如果没有造假，Z公司仅仅是一家研发技术、运作营销、经济管理一般，资产状况、经营业绩平平，暂无望上市。通过造假，Z公司成为一家看似具备核心竞争力，市场前景广阔的明星公司，实控人、相关董监高也摇身一变，戴上了明星企业家和商界能人的光环。

二、结局注定的“败”与“失”

（一）真的假不了，纸终究保不住火。IPO申报审核阶段，Z公司曾接到交易所五次问询，2020年年报被注册会计师出具保留意见后又接到交易所三次问询，Z公司虽始终坚称自己没有造假，但已引起了相关单位、新闻媒体和监管部门的高度重视。2022年2月，Z公司被证监会立案调查。2022年3月，因用于支撑造假循环的资金链断裂，无力履行担保义务，1亿资金被强行扣划时，Z公司被迫自曝累计为14家第三方提供16笔担保，合计金额3.73亿元。2022年6月，某知名媒体通过暗访，发现Z公司部分供应商不是使用虚拟地址就是人去楼空，抑或是办公地址频繁变动，还涉嫌与Z公司的大客户重叠。2022年11月，经过深入调查取证后，证监会砸开了Z公司精心打造的假象，揭穿其通过20多家公司开展虚假业务，虚增收入和利润的恶劣造假行为。   

（二）违法代价极其沉重，违法者自食其果。本次行政处罚涉及欺诈发行和信披违规，欺诈发行方面根据2005年《证券法》，按照非法募集资金的3%对Z公司和实控人分别处以3068.52万元的罚款，定期报告虚假和未及时披露担保事项根据2020年3月施行的新《证券法》，对Z公司和实控人分别处以600万元的罚款，对各责任人员亦根据情节轻重给予罚款，经济惩戒力度巨大。罚款以外，承担主要责任的两名实控人终身不得从事证券业务，不得担任上市公司董监高，两名高管5年市场禁入。Z公司实控人将被移送司法追究刑事责任，公司和相关责任人员还将面临投资者提出的巨额民事赔偿。