厦门上市公司协会章程

第一章  总  则

第一条  本协会的名称：厦门上市公司协会（以下简称协会）；英文全称The Listed Company Association of Xiamen ,英文简称XMLCA 。

第二条 本协会的性质是根据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定成立的，由厦门辖区的上市公司及相关公司、机构等，以资本市场统一规范为纽带，为维护会员合法权益自愿结成的地方性、行业性、非营利性社会组织，是中国上市公司协会的会员。协会会员分布和活动地域为厦门市。

第三条 本协会的宗旨是遵守国家宪法、法律、法规及党和国家方针政策，践行社会主义核心价值观，恪守“服务、自律、规范、提高”的基本职责，践行服务理念，维护会员合法权益；加强会员单位之间的交流与合作，促进上市公司质量的提高和辖区资本市场体系的成熟完善；遵循资本市场公开、公平、公正原则，引导上市公司规范运作，遵守证券法律法规、部门规章和规范性文件；自觉履行社会责任，遵守社会道德风尚；倡导积极健康的股权文化和诚信文化，自觉加强诚信自律建设；推动上市公司持续健康发展，增强核心竞争力和国际影响力，成为党领导下紧密联系上市公司及资本市场的新型社会组织。

第四条 本协会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

本协会接受登记管理机关厦门市民政局的监督管理和厦门证监局的业务指导。

第五条 本协会负责人包括会长、副会长、秘书长和监事长。

第六条 本协会住所设在厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦8楼D2单元。 

第二章  业务范围

第七条  本协会的业务范围：

（一）协助证券监管部门指导和组织会员执行有关证券法律、法规和政策；

（二）根据国家法律法规、部门规章及有关规范性文件，组织制定会员自律准则，进行自律性管理；

（三）依法维护会员的合法权益，向相关部门反映影响上市公司规范和持续发展的问题，建立完善沟通机制，协调会员与相关部门之间的关系，协助国家有关政策、措施的落实，营造有利于上市公司规范发展的环境；

（四）依托证券监管部门和中国上市公司协会，为会员提供投融资、并购重组等金融业务的政策、会计、法律咨询服务，支持会员利用资本市场做优做强；

（五）推动会员单位积极参与上市公司诚信体系建设，倡导积极健康的股权文化和诚信文化 ；

（六）组织各种形式的培训，强化会员单位董事、监事、高级管理人员及其他从业人员法律意识、责任意识和诚信意识，提高会员诚信、勤勉、尽责的社会责任和规范运作水平；

（七）指导上市公司加强投资者关系管理，搭建上市公司与投资者交流平台，对上市公司投资者关系管理工作进行评价；

（八）协助上市公司与媒体进行沟通和联系，营造良好的舆论环境；

（九）建立专业人才信息库，依照上市公司提出的具体要求提供备选人选；

（十）搜集、整理国内外上市公司及其监管机构的信息、资料，编辑会刊，为会员提供相关信息服务。完善协会公众号、网站等宣传渠道，扩大宣传、交流和服务的窗口。

（十一）组织开展上市公司与证券市场发展的理论和实务问题研究，组织有关的学术交流、考察活动；开展上市公司领域的民间国际交流；

（十二）对会员之间发生的纠纷进行调解；

（十三）加强与地方政府、证券监管部门和证券交易所的联系，及时反映会员的意见和建议，维护会员的合法权益；

（十四）承担证券监管部门、中国上市公司协会及其他政府有关部门委托的相关工作；

本协会业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后开展。

第三章  会  员

第八条 本协会的会员为单位会员。

第九条 申请加入本协会的会员，必须符合下列条件：

（一）拥护协会章程；

（二）有加入协会的意愿；

（三）注册地在厦门的上市公司、已进入辅导程序的拟上市公司，注册地在厦门的境外上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司，以及经过理事会批准的其它他单位；

（四）法律、法规规定及证券监管部门认可、在本行业具有一定影响的、与上市公司业务相关的机构也可加入协会。

第十条 会员入会的程序是： 

（一）提交入会申请书；

（二）提交工商部门颁发的《企业法人营业执照》；

（三）填写《厦门上市公司协会单位会员登记表》；

（四）经协会秘书处初审合格，报理事会讨论通过；

（五）由理事会或理事会授权的机构发给会员证，载入会员名册，并予以公告。

 第十一条 会员享有下列权利：

（一）出席会员大会，并行使选举权、被选举权和表决权；

（二）享有对协会工作的知情权、建议权和监督权；

（三）通过协会向有关部门反映诉求和建议；

（四）获得协会提供的各种服务；

（五）参加协会举办的各种活动，

（六）协会对其处分的听证、申诉权利；

（七）要求协会维护其合法权益的权利；

（八）会员大会决议增补的其他权利；

（九）退会自由。

第十二条 会员履行下列义务：

（一）遵守协会章程和各项规定；

（二）执行会员大会的决议；

（三）按规定交纳会费；

（四）维护协会的合法权益；

（五）承担协会委派的任务、向协会反映情况，并提供有关资料；

（六）支持协会工作，参加协会活动；

（七）接受协会的监督与检查，服从协会的协调与管理；

（八）会员大会决议增补的其他义务。

第十三条 会员如有违反法律法规和本章程的行为，经理事会表决通过，可予以除名。会员因各种原因解散时，视为自然退会。

第十四条 会员退会须书面通知协会并交回会员证。

第十五条 会员有下列情形之一的，自动丧失会员资格：

（一）连续两年不按规定交纳会费；

（二）两年不按要求参加协会活动；

（三）不再符合会员条件。

第十六条 会员退会、自动丧失会员资格后，其在协会相应的职务、权利、义务自行终止。并由理事会确认并向会员公告。

 第十七条 本协会置备会员名册，对会员情况进行记载。会员单位设一名单位代表和一名联络人。单位代表由法定代表人担任，代表其在协会履行职责；联络人由董事会秘书或者其指定的其他负责人担任。单位代表无法出席会议时，可书面授权联络人出席。

会员单位更换单位代表或联络人，须在10日内书面通知协会；单位代表不能履行职责时，协会有权要求会员单位更换代表人选。

会员情况发生变动的，应当及时修改会员名册，并向会员公告。本会负责妥善保存会员相关档案，以及会员大会、理事会、监事会决议等原始记录。

第四章  组织机构

第一节  会员大会

第十八条 会员大会是协会的权力机构，其职权是：

（一）制定和修改章程；

（二）决定协会的工作目标和发展规划，确定协会的工作方针和任务；

（三）制定和修改理事、监事、监事长、负责人产生办法，报党建领导机关备案；

（四）选举和罢免理事、监事；

（五）制定和修改会费标准；

（六）审议理事会工作报告和财务报告，审议监事会工作报告；

（七）制定行业自律规则；

（八）决定名称变更、终止事宜；

（九）决定协会其他重大事项。

第十九条 会员大会每届5年，每5年召开1次。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报登记管理机关批准，延期换届最长不超过1年。

本协会召开会员大会，须提前15日将会议的议题通知会员。

会员大会应当采用现场表决方式。

第二十条 经理事会或者本会20%以上的会员提议，应当召开临时会员大会。

临时会员大会由会长主持。会长不主持或不能主持的，由提议的理事会或1/5以上会员推举本会一名负责人主持。

第二十一条 会员大会须有2/3以上的会员出席方能召开，决议事项符合下列条件方能生效：

（一）制定和修改章程，决定协会终止，须经到会会员2/3以上表决通过；

（二）选举理事，按得票数确定，但当选的得票数不得低于到会会员的1/2；罢免理事，须经到会会员1/2以上投票通过；

（三）制定或修改会费标准，应采用无记名投票方式，须经到会会员1/2以上表决通过；

（四）其他决议，须经到会会员1/2以上表决通过。

第二节  理事会

第二十二条 理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间领导协会开展工作，对会员大会负责。

理事人数最多不得超过会员的1/3，不能来自同一会员单位。理事不在协会领取薪酬。

本协会理事应当符合以下条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好；

（二）在协会业务领域内有较大影响；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）未受过剥夺政治权利的刑事处罚；

（五）具有完全民事行为能力。

第二十三条 理事的选举和罢免：

（一）第一届理事由发起人商请成立时的会员共同提名，由会员大会选举产生；

（二）理事会换届，应当在法人登记证书有效期满前6个月，由理事会提名成立由理事会主要负责人、同级党组织负责人、理事代表、监事代表5至9人组成的换届选举委员会，并授权换届选举委员会，全权负责换届选举工作；

理事会不能召集的，由1/5以上理事、监事会、协会党组织或党建联络员向党建领导机关申请，由党建领导机关组织成立换届工作领导小组，负责换届选举工作；

（三）根据会员大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5。

第二十四条 每个理事单位只能选派1名代表担任理事。单位调整理事代表，由其书面通知协会，报理事会备案。

第二十五条 理事的权利:

（一）理事会的选举权、被选举权和表决权；

（二）对协会工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；

（三）参与制定内部管理制度，提出意见建议；

（四）向会长或理事会提出召开临时会议的建议权。

第二十六条 理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责、维护协会利益，并履行以下义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议；

（二）在职责范围内行使权利，不越权；

（三）不利用理事职权谋取不正当利益；

（四）不从事损害协会合法利益的活动；

（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及协会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外；

（六）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；

（七）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

 第二十七条 理事会的职权是：

（一）执行会员大会的决议；

（二）选举和罢免会长、副会长，决定聘任和解聘秘书长，审议法定代表人、住所变更事项；决定会员的吸收和除名；根据会员大会的授权，在届中增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5；

（三）筹备召开会员大会，负责换届选举工作；

（四）向会员大会报告工作和财务状况；

（五）决定设立、变更和终止分支机构、代表机构、办事机构和其他所属机构；

（六）决定副秘书长、各所属机构主要负责人的人选；决定专职工作人员的聘用；

（七）领导协会各所属机构开展工作；

（八）审议年度工作报告和工作计划；

（九）审议年度财务预算、决算；

（十）制定《会员管理办法》、《会费标准及经费管理办法》、《财务管理制度》、《专业委员会工作规程》等重要的内部管理制度；

（十一）决定协会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；

（十二）决定其他重大事项。

第二十八条 理事会每届5年。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报登记管理机关批准。延期换届最长不超过1年。理事会与会员大会任期相同，与会员大会同时换届。

第二十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。

理事每届3次不出席理事会会议，自动丧失理事资格并由理事会确认后向会员公布。

第三十条 理事会负责人（秘书长采取聘任制，则不含秘书长）由理事会采取无记名投票方式从理事中选举产生。理事由会员大会从会员中选举产生。

罢免理事会负责人，须经到会理事2/3以上投票通过。

聘任、解聘秘书长，须经到会理事2/3以上投票通过。

第三十一条 选举理事会负责人，按得票数确定当选人员，但当选的得票数不得低于等额选举总票数的2/3。

第三十二条 理事会每年至少召开1次会议，情况特殊的，可采用通讯形式召开。

通讯会议不得决定负责人的调整和增补理事。

第三十三条 经会长或者1/5的理事或者2/3的监事提议，应当召开临时理事会会议。

会长不能主持临时理事会会议，由提议召集人推举协会一名负责人主持会议。

第三节  负责人

第三十四条 理事会负责人包括会长1名，副会长若干名，秘书长1名。

负责人总数不得超过理事人数的1/3。

本协会负责人应当具备下列条件：

（一）坚持中国共产党领导，拥护中国特色社会主义，坚决执行党的路线、方针、政策，具备良好的政治素质；

（二）遵纪守法，勤勉尽职，个人社会信用记录良好；

（三）具备相应的专业知识、经验和能力，熟悉行业情况，在协会业务领域有较大影响；

（四）身体健康，能正常履职，年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（五）具有完全民事行为能力；

（六）能够忠实、勤勉履行职责，维护协会和会员的合法权益；

（七）未参加过非法组织；

（八）本人及其担任法定代表人的企业未存在正在被执行的经济案件；

（九）未被列入失信被执行人名录；

（十）无法律法规、国家政策规定不得担任的其他情形。

会长、秘书长不得兼任其他社会团体的会长、秘书长，会长和秘书长不得由同一人兼任，并不得来自于同一会员单位。

第三十五条 本协会负责人任期与理事会相同，连任不超过2届。因特殊情况需要延长任期的，须经会员大会2/3以上会员表决通过，报登记管理机关批准后方可任职。

聘任或者向社会公开招聘的秘书长任期不受限制，可不经过民主选举程序。

第三十六条 会长为本协会法定代表人。

因特殊情况，经会长推荐、理事会同意，经登记管理机关批准后，可以由副会长或秘书长担任法定代表人。聘任或向社会公开招聘的秘书长不得任协会法定代表人。

法定代表人代表协会签署有关重要文件。

协会法定代表人不兼任其他社会团体的法定代表人。

第三十七条 担任法定代表人的负责人被罢免或卸任后，应当由本会在其被罢免或卸任后的20日内，报党建领导机关备案并向登记管理机关申请办理变更登记。

原任法定代表人因主观或客观原因未能签署变更登记申请书的，本会可根据理事会的决议，并在变更登记申请书中说明理由后，向登记管理机关申请变更登记。

第三十八条 会长履行下列职责：

（一）召集和主持理事会；

（二）检查会员大会、理事会决议的落实情况；

（三）向会员大会、理事会报告工作；

会长应每年向理事会进行述职。不能履行职责时，由其委托或理事会推选一名副会长代为履行职责。

第三十九条 副会长、秘书长协助会长开展工作。秘书长行使下列职责：

（一）提名副秘书长及所属机构主要负责人，交理事会决定；

（二）提名专职工作人员的聘用，交理事会决定；

（三）拟订年度工作报告和工作计划，报理事会审议；

（四）拟订年度财务预算、决算报告，报理事会审议；

（五）拟订内部管理制度，报理事会批准；

（六）主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划；

（七）列席理事会和会员大会；

（八）处理其他日常事务。

第四十条 会员大会、理事会会议应当制作会议纪要。形成决议的，应当制作书面决议，并由出席会议成员核签。会议纪要、会议决议应当以适当方式向会员通报或备查，并至少保存30年。

理事、负责人的选举结果须在30日内报登记管理机关备案并向会员通报或备查。

第四节  监事会

第四十一条 本协会监事会是会员大会的监督机构，在会员大会闭会期间，负责监督社会团体的业务活动及财务管理，对会员大会负责。

本会设立监事会，监事任期与理事任期相同，期满可以连任。监事会成员由会员大会从会员中选举产生，由3人组成。监事长1名，监事2名。监事长由监事会在其成员中推选产生，最高任职年限不超过70周岁，连任不超过两届。

监事应当遵守有关法律法规和协会章程，忠实、勤勉履行职责。

第四十二条 监事的选举和罢免：

（一）由会员大会选举产生；

（二）监事的罢免依照其产生程序。

第四十三条 监事不得由本会负责人、理事、财务人员及上述人员的近亲属兼任，且不得与负责人、理事、其他监事来自于同一单位。

第四十四条 监事会行使下列职权：

（一）选举和罢免监事长；

（二）列席理事会会议，并对决议事项提出质询或建议；

（三）对理事、负责人执行协会决议的行为进行监督，对严重违反协会章程或者会员大会决议的人员提出罢免建议；

（四）检查协会的财务报告，向会员大会报告监事会的工作和提出提案；

（五）对负责人、理事、财务管理人员损害协会利益的行为，要求其及时予以纠正；

（六）向党建领导机关、行业管理部门、登记管理机关以及税务、会计主管部门反映协会工作中存在的问题；

（七）决定其他应由监事会审议的事项。

监事会每6个月至少召开1次会议。监事会会议须有2/3以上监事出席方能召开，其决议须经到会监事1/2以上通过方为有效。

监事会可采取通讯方式召开。

第四十五条 监事会可以对协会开展活动情况进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。监事会行使职权所必需的费用由协会承担。

第五节 分支机构、代表机构

第四十六条 本协会在本章程规定的宗旨和业务范围内，根据工作需要设立相关专业委员会，作为协会的分支机构。协会各专业委员会是协会的组成部分，不具有法人资格，不得另行制订章程，不得发放任何形式的登记证书，在协会授权的范围内开展活动、发展会员，法律责任由协会承担。

各专业委员会开展活动，应当使用冠有协会名称的规范全称，并不得超出协会的业务范围。

第四十七条 本协会设立的各专业委员会下不再设立分支机构、代表机构。

第四十八条 本协会设立的各专业委员会不以各类法人组织的名称命名，不在名称中冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样，并以“专业委员会”字样结束。

第四十九条 专业委员会负责人，年龄不得超过70周岁，连任不超过2届。

第五十条 专业委员会不单独设立财务，不得对外收取费用，开展活动的经费由协会统筹解决。

第五十一条 本协会在年度工作报告中将专业委员会的有关情况报送登记管理机关。同时，将有关信息及时向社会公开，自觉接受社会监督。 

 第六节 内部管理制度和协调解决机制

第五十二条 本协会建立各项内部管理制度，完善相关管理规程。建立《会员管理办法》、《会费标准及经费管理办法》、《财务管理制度》、《专业委员会工作规程》等相关制度和文件。

第五十三条 本协会建立健全证书、印章、档案、文件等内部管理制度，并将以上物品和资料妥善保管于协会场所，任何单位、个人不得非法侵占。管理人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第五十四条 本协会证书、印章遗失时，应及时向理事会报告，在覆盖协会活动范围内公开发布的报刊上刊登遗失声明，可以向登记管理机关申请重新制发或刻制。如被个人非法侵占，应通过法律途径要求返还。

第五十五条 本协会建立民主协商和内部协调解决机制。如内部发生不能经过协商解决的事项，可以通过调解、诉讼等途径依法解决。 

第五章 党  建

第五十六条 本协会坚决拥护中国共产党的领导，执行党的路线、方针和政策，走中国特色社会组织发展之路。

第五十七条 本协会按照党章规定，经上级党组织批准设立党组织。如暂不能单独建立党组织，支持通过联合建立党组织、选派党建工作联络员等方式，在本组织开展党的工作。

第五十八条 本协会党组织是党在本社会组织中的战斗堡垒，发挥政治核心作用。基本职能是保证政治方向，团结凝聚群众，推动本社会组织发展，建设先进文化，服务人才成长，加强党组织自身建设。

第五十九条 本协会换届选举时，应先征求党组织对主要负责人审核意见；协会组织变更、撤并或注销，党组织应及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作。

第六十条 本协会为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。

第六十一条 本协会支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，优先推荐社会组织领导班子中的中共正式党员担任党组织以及纪检组织领导。

第六十二条 本协会支持党组织对社会组织重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。 

第六章 资产管理、使用原则

第六十三条 本协会收入来源：

（一）会费；

（二）捐赠；

（三）政府资助；

（四）在核准的业务范围内开展活动、提供服务的收入；

（五）利息；

（六）其他合法收入。

第六十四条 本会按照国家有关规定收取会员会费。会费标准设置不超过4档，会费额度和标准应当明确，同一档次不具有浮动性。

第六十五条 本协会的收入除用于与协会有关的、合理的支出外，全部用于本章程规定的业务范围和非营利事业。

第六十六条 本协会执行《民间非营利组织会计制度》，建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第六十七条 本协会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第六十八条 本协会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会和有关部门的监督。资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

第六十九条 本协会重大资产配置、处置须经过会员大会或者理事会审议。

第七十条 理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使社会团体遭受损失的，参与审议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第七十一条 本协会换届或者更换法定代表人之前必须进行财务审计。

法定代表人在任期间，协会发生违反《社会团体登记管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致协会发生违法行为或财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第七十二条 本协会的全部资产及其增值为协会所有，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用，也不得在会员中分配。 

第七十三条 本会专职工作人员的工资和保险、福利待遇，参照国家对事业单位的有关规定执行。

第七章  信息公开与信用承诺

第七十四条 本协会依据有关政策法规，履行信息公开义务，建立信息公开制度，及时向会员公开年度工作报告、第三方机构出具的报告、会费收支情况以及经理事会研究认为有必要公开的其他信息，及时向社会公开登记事项、章程、组织机构、接受捐赠、信用承诺、政府转移或委托事项、可提供服务事项及运行情况等信息。

本协会建立新闻发言人制度，经理事会通过，任命或指定1名负责人作为新闻发言人，就本组织的重要活动、重大事件或热点问题，通过定期或不定期举行新闻发布会、吹风会、接受采访等形式主动回应社会关切。新闻发布内容应由协会法定代表人或主要负责人审定，确保正确的舆论导向。

第七十五条 本协会重点围绕服务内容、服务方式、服务对象和收费标准等建立信用承诺制度，并向社会公开信用承诺内容。 

第八章  章程的修改程序

第七十六条 对协会章程的修改，由理事会表决通过，提交会员大会审议。

第七十七条 本协会修改的章程，经会员大会到会会员2/3以上表决通过后，在30日内报登记管理机关核准。

第九章  终止程序及终止后的财产处理

第七十八条 本协会终止动议由理事会提出，报会员大会表决通过。

第七十九条 本协会终止前，应当依法成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

第八十条 本协会经登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第八十一条 本协会终止后的剩余财产，在党建领导机关和登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与协会宗旨相关的事业，或者捐赠给宗旨相近的社会组织。 

第十章　附则

第八十二条 本章程经2023年3月第六届第一次会员大会表决通过。

第八十三条 本章程的解释权属协会理事会。

第八十四条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。