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厦门钨业:规范运作 守正创新 赋能企业高质量发展
厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规,贯彻落实中国证监会与国资委有关公司治理规范运作要求,秉承持续提升公司治理水平的理念,积极探索、创新工作方式方法,在规范运作、履职保障、内部控制、可持续发展等方面多措并举,切实将高质量发展理念融入公司运营和管理,被国务院国资委评为“国有企业公司治理示范企业”。
一、持续优化公司治理,推动董事会规范运作向下贯通
(一)坚持规范运作,全面落实董事职权
公司始终坚持规范运作,全面落实董事会职权,致力于打造高效、透明的治理结构。
1.科学配置董事会成员,发挥董事专业互补优势
公司注重董事会的专业化和独立性,科学配置董事会成员。董事会由9名成员组成,具备财务、战略、投资、企业管理、行业技术研究等多元化的专业背景,形成开放包容、专业务实的董事会治理氛围。
2. 坚持规范化治理,做好治理架构顶层设计
作为国有上市公司,公司始终坚持党建引领,不断推动治理体系现代化,形成了三会一层的法人治理结构。其中董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会,专门委员会由外部董事组成,且独立董事占多数,召集人(主任委员)均为独立董事,并将具有相应专长的董事配置到相关专门委员会,实现了科学决策与有效监督。独立董事通过专门会议关注关联交易等重点事项,加强治理监督和决策独立性。2023年,公司共召开专门委员会23次,独立董事专门会议2次,合计表决议案101项,委员出席率达100%。
3.持续健全制度体系,提供制度保障
公司坚持与时俱进,持续完善以《公司章程》为基础的治理制度体系,为董事履职提供了坚实的制度保障。2023年,公司根据最新政策法规,制定了《独立董事专门会议工作细则》《年审会计师事务所选聘制度》,修订了《董事会议事规则》《独立董事年度报告工作制度》与各专门委员会工作细则等多项公司治理的基本制度,为公司的规范运作提供制度保障。
4.优化内部沟通机制,与党委同频共振
公司充分发挥发挥中国特色现代国有企业的治理优势,在涉及“三重一大”的决策时,首先提交党委研究讨论,确保提案符合党的政策方向和纪律要求;董事会根据党委前置研究讨论内容进行深入论证,确保决策在经济层面的科学性和实际操作的可行性,实现董事会与党委在大方向、大原则上的同频共振。
(二)推动董事会规范运作向下贯通
为落实国企改革三年行动工作部署,公司持续加强子公司董事会建设,推动董事会规范运作向下贯通。
1.推动子公司董事会建设与规范运作指导
公司加强顶层设计,明确应建尽建清单,积极组织推动权属公司董事会实现外部董事占多数,优化《董事会授权管理办法》,规范“三会一层”议事规则。同时,推进董监高责任险覆盖子公司,降低履职风险,制定《派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范》等规范性文件,明确董监事和董事会秘书的选任、管理和履职保障。公司通过解疑释惑、交流经验等措施,实现对子公司董事会的有效指导和监督,推动履职支撑服务的标准化、程序化、规范化。
2.搭建子公司三会系统,创新履职指导
为推进子公司三会规范运作,公司搭建了三会管理系统,整合会前核查、沟通反馈、会后归档等功能并嵌入协同管理平台,并在系统即时互联分享三会资讯及三会模板,实现资料标准化、运作程序化、档案规范化。公司以数字化建设为抓手,推动子公司三会全周期管理,助力子公司三会高质规范运行。
二、持续完善外部董事服务体系,强化董事履职支撑
公司以制度机制为基石、以培训调研为抓手、以服务保障为依托,不断做实外部董事的履职支撑体系。
(一)建立多层次的董事履职制度体系与沟通机制
公司持续健全《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等多项制度,完善独立董事现场履职工作规划与履职台账,协助独立董事规划安排、跟踪统计现场工作情况;通过管理层访谈、职能部门定期汇报、提前参与重大复杂项目研究论证等多样化沟通方式,促进董事履职与公司内部决策流程有效融合,提升外部董事对公司重大决策的参与度,充分保障外部董事的知情权、参与权、决策权,也强化了外部董事对公司战略的了解和认同。
2023年,公司共召开14次董事会,董事出席率为100%。为确保董事获得全面及时的信息支持,公司建立了严格的信息披露和沟通机制,保证董事在审议前深入了解相关材料并与管理层讨论,为董事会科学决策和有效运行提供支撑。
(二)持续优化董事培训调研体系建设
公司重视独立董事的知识更新与能力提升,鼓励董监高参与各类专业培训,搭建交流平台以促进知识共享。组织外部董事与投资者沟通,深入多家权属公司进行现场专题调研,参观核心产线并与管理层及生产销售等业务部门员工进行现场访谈交流,强化对企业运营和市场动态的了解。2023年,组织董事参加45人次培训,独立董事平均现场工作天数达16天。
(三)完善人员与工作条件保障
公司已建立董事会秘书负责、董秘办公室落实、相关职能与业务部门配合的人员保障机制,董秘办成员具备相关工作经验并通过履职考试,支持董事会高效运作。推进董监高责任险,扩大保障范围至子公司,降低履职风险,并设立专项费用为独立董事提供津贴,确保经费保障。
三、持续提升内部控制水平,夯实高水平治理
(一)打造“三道防线”,完善内控组织架构
第一道防线为子公司核心业务部门,负责价值创造和保护,是内控及风险防控的第一责任机构;第二道防线为支持职能部门,如内控、法务、财务等,提供专业支持,帮助核心业务部门实现价值创造和保护;第三道防线为公司督察审计部门,主要负责防止价值外流,并督导各子公司执行相关管理机制。
(二)建立内控整体框架,因企施策实现精准治理
1.以风险为导向,建立内部控制整体框架
公司内部控制整体框架以风险为导向,涵盖了公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。为推广落实内控框架,公司结合经营管理实际并将经营管理活动归集为公司治理、企业战略、社会责任、投资管理、财务运营等29个子系统,以便于对各子公司的内控制度体系进行统一的系统化分类管理。
2.建立差异化子公司内控制度体系建设标准
针对不同子公司行业及发展阶段的差异,公司设计了《集团内部控制活动基础清单》《境外权属企业内控制度体系建设指引》《初创企业内控制度体系建设指引》多个内控制度建设参考标准,精细化指导各子公司搭建适用的内控制度体系,确保风险防控覆盖到位。
(三)建审联动,加强风险管理和战略管理,护航高水平治理
在董事会指导下,公司审计部每年开展内控管理评价,及时反馈内控建设缺陷。为持续提高董事会“定战略、作决策、防风险”的能力,公司开展以“业务单元为主体、目标实现为导向”的风险管理体系建设,形成确定业务、识别风险、评估风险、应对风险、持续改善的运行机制。同时,公司董事会明确公司发展战略,在董事会的指导下,公司以战略规划为导向,深入贯彻全面预算管理文化,实现对经营战略、业务发展、财务运营、绩效管理等的有效整合,形成了具有厦钨特色的现代企业管理模式。
四、持续优化沟通方式,维护股东利益
(一)创新沟通机制,构建投资者关系新格局
公司坚持多渠道强化市场有效沟通,形成与资本市场的良性互动。公司高度重视公司定期业绩说明会的召开,董事长、总裁、独立董事、财务负责人等“关键少数”全程参与会议,推动落实业绩说明会常态化召开,同时创新利用可视化定期报告与AI数字人讲解公司业绩与经营情况。2023年,公司共举办业绩说明会、投资者交流会共9场。
公司董事会高度重视保护股东、投资者的合法权益,坚持“请进来”和“走出去”相结合,做好自愿性投资者关系交流活动。针对投资者的不同需求,公司开展路演、策略会、E互动平台、投资者热线、投资者接待日等多样化渠道深入解读公司业财状况,引导投资者认可公司内在及长远价值。公司已建立投资者关系管理系统,实现主动型、精细化的投资者关系管理,构建投资者关系新格局。2023年,公司参加约30场券商策略会,合计接待线上及线下调研约124场,参与投资者超过1000人次。
2023年,公司的投资者关系管理工作荣获中国上市公司协会评选的“上市公司投资者关系管理******实践案例”与“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践案例”。
(二)推动董高薪酬与公司和股东长期利益保持一致
根据公司现行《年薪制实施方案》,由提名与薪酬考核委员会考核确定并经董事会批准部分董事及高级管理人员(年薪制人员)年度的全额效益年薪,经核准的效益年薪将有部分留作风险基金留存在公司。公司鼓励实行年薪制人员自愿以任意比例将风险基金用于认购员工持股计划。截至目前,公司已推进三期员工持股计划的实施,其中第一期员工持股计划已实施完毕,第二期、第三期正在实施过程当中,有效调动了管理和技术人员的积极性,促进公司持续、健康发展。
(三)稳步提升分红比例,提高股东回报
为持续提升股东回报、推动长期投资、提升市场形象,董事会推动公司执行积极的分红政策,主要采取现金分红方式,近三年现金分红比例逐年提升,分别为31.24%、34.33%与35.41%,实现广大投资者共享公司发展红利。
五、持续践行ESG理念,推动公司高质量发展
(一)强化顶层设计,建立长效机制
公司董事会是ESG事宜的最高责任及决策机构,已建立自上而下、职责明确的ESG治理架构。公司董事会下设战略与可持续发展委员会,协助董事会研究、指导、跟踪并监督公司ESG相关工作;经营管理层面设立ESG工作领导小组;执行层面成立了覆盖所有职能部门的ESG工作办公室,下设环境、社会、治理及ESG战略与投资四个工作专项小组;此外还在公司层面设立了安全环保工作委员会,负责具体的安全环保工作。各级权属公司作为落地实践主体,与执行层合力制定、具体执行落实公司ESG目标、战略及相关政策,定期汇报相关工作执行情况。
(二)完善目标及制度体系建设,助力可持续发展战略
公司积极响应国家“双碳”目标,制定了2030年碳达峰2050净零碳排放的总体目标。公司始终坚持与政府、客户、投资者、员工、供应商等利益相关方保持沟通协作,并为回应外界日益提高的期望,持续推进可持续发展制度的制定与优化。评价期内,公司制定《水资源管理声明》、修订《商业行为准则》、《环境保护声明》等制度,阐述公司在商业道德、安全生产、社区关系、环境保护、供应商管理等方面的理念与原则性要求。
(三)打造数字化平台,提升管理效率
公司开发了包含碳盘查、环境、社会及经济绩效等模块的ESG信息化及碳管理系统。该系统集成数据收集与审核,紧密贴合公司业务逻辑,针对性强,可自动计算结果。碳管理部分已覆盖公司所涉及的范围一与范围二所有排放源,并已由第三方机构出具了温室气体核算系统方法学验证报告。
(四)优化信息披露,系统展现ESG风采
ESG信息披露是展现董事会ESG治理水平的重要手段。公司持续优化ESG信息披露,发布可持续发展报告中英文版,积极回应监管指引与国际披露标准,持续丰富报告案例与内容,并聘请会计师事务所对报告关键数据进行独立鉴证,提升报告可读性与数据准确性。2023年以来,公司ESG评级持续提升,ESG实践案例入选中国上市公司协会组织汇编的《上市公司ESG优秀实践案例》。
展望未来,公司董事会将一如既往地围绕高效现代的公司治理,持之以恒深化改革创新,久久为功提升治理效能,赋能公司高质量发展。
注:厦门钨业于11月12日获中上协2024上市公司董事会最 佳 实践案例