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建发股份:聚焦可持续发展,推动董事会高质量运作

时间:2024-12-02 来源:本站 浏览量:1292
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合规运营是企业的生命线,公司董事会始终坚持公平、透明、负责的公司治理原则,建立了较为完善的董事会运作体系,秉持“简单、尊重负责”的行为准则,不断创新运作方法、完善治理体系、加强规范运作、激发企业活力,积极维护投资者合法权益,保障公司业务高质量发展。公司董事会运作创新特色的相关情况具体如下:

一、完善现代公司治理,构建科学决策与监督机制

公司董事会坚持做好架构设计和制度保障,保证公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范,形成决策、管理、监督各环节协调、高效运转的规范机制。

(一)人员选拔专业化、多元化

董事的多元化与专业化为董事会科学决策提供了重要保障,并促进公司治理水平的持续提升。公司董事会目前由不同性别、年龄、专业能力和背景经验的9位董事组成,其中独立董事3人,均为博士学历,占董事会成员总数的33.33%。公司董事会设立了提名委员会,负责筛选和拟定具备高学历水平、丰富行业知识、专业能力强的董事人选。提名委员会对董事、高级管理人员提名人选的任职条件提前进行资格审查后,向董事会推荐合适人选。目前,董事会成员的专业能力涵盖运营管理、财务管理、风险合规等,并具有丰富的经验。

(二)充分发挥专门委员会决策支持作用

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会,委员均由董事担任,审计委员会的主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。公司董事会注重发挥下设的各专门委员会的辅助决策作用及专业议事和咨询功能。在审议公司重大经营活动、董事提名、投资事项、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前,由董事会专门委员会事先充分研究,形成专项审核意见,充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能,以提高董事会决策科学性。此外,董事会对风险控制委员会、投资决策委员会等专业委员会进行合理授权,被授权机构对董事会授权范围内的公司日常经营活动和投资事项进行管控,大幅提高董事会运作效率,确保公司安全、规范、稳健、高效地发展。

2023年期间,董事会下属各专门委员会累计召开会议86次,其中审计委员会共召开会议11次,薪酬与考核委员会共召开会议3次,风险控制委员会共召开会议42次,投资决策委员会共召开会议30次。

(三)充分发挥独立董事专业优势

公司董事会积极保障独立董事更好地发挥监督制衡、科学参与战略决策作用。一是为独立董事履职提供服务和便利,专设证券部协助独立董事履职,及时提供履职所需的相关材料,安排专人保持与独立董事日常沟通联络,协调落实独立董事提出的要求和意见建议。二是每年组织召开独立董事与高级管理层沟通会、独立董事与年审注册会计师沟通会以及独立董事与内审部门沟通会。独立董事与年审注册会计师就年审重要审计事项进行沟通,听取高级管理层关于公司年度经营情况和经营工作安排的报告,听取内部审计部门对公司日常审计工作的重要进展,对公司经营发展提出相关意见建议。三是积极组织独立董事参加调研及培训活动,公司组织独立董事参加监管部门和行业协会举办的相关培训,熟悉掌握监管新规,不断提高其履职能力和水平。

(四)夯实公司内部控制制度,防范合规风险

1.完善制度建设,明确内部管理流程

公司董事会以全面落实公司治理监管规则为抓手,推进公司治理制度建设,不断提升治理效能和治理能力。公司董事会建立并完善了《内部控制管理手册》《财务管理规定》《资金管理规定》《法律事务管理规定》《关于员工廉洁自律的若干规定》《关联交易管理制度》等内部管理制度及相应的工作流程,形成了公司守法合规制度体系,从制度上保障公司经营管理的守法合规运营。

公司董事会持续完善《内部控制管理手册》,建立健全风险控制矩阵,持续加强和优化流程管控及关键风险点管控。在风险管控过程中,公司结合市场环境和实际经营情况持续对关键风险指标进行每季度动态调整,对业务运营发展中发现的潜在或易发生的风险或纠纷事件按规定及时采取措施并上报。

2.构筑风控体系,加强内部监督管控能力

公司董事会建立了全面覆盖各业务流程和管理环节的内部控制体系。公司董事会下设的审计委员会负责对风险管理与内控合规进行审查和监督,公司风控稽查部负责对各职能管理部门、各经营单位开展风控合规检查、内控审计等工作,强化风控合规监督力度,及时发现风控流程、内部控制等方面的问题和不足,提出相关整改建议并督促整改落实,不断提升风险管控水平,有效防范风险。近年来,公司董事会指导风控稽查部聚焦新业务新领域,联合相关职能管理部门对业务执行情况进行联合检查,并根据检查结果督促相关单位进行整改;组织各职能管理部门和各经营单位开展内控自我评价工作,通过抽取样本,对照《内部控制管理手册》,对公司内部控制体系运行的有效性进行检查,为公司的稳健发展提供了有力保障。

3.推进数字化转型,提高风控决策效率

公司董事会也将各项风控流程纳入企业管理系统,明确各责任部门和审批决策权限,规范层级汇报,并加强各部门后期对流程执行情况的跟踪,以确保风控流程有效执行,监控和防范潜在风险。此外,公司还依托数据挖掘、机器学习等大数据技术,搭建以E风控系列产品为代表的“智能风控体系模型”,为公司风险管理、经营决策提供技术支持。

(五)坚持以党建引领国有企业有效治理

公司董事会坚持“两个一以贯之”,实现党的领导与完善公司治理有机统一,不断完善现代治理体系和治理能力,中国特色现代企业制度更加成熟定型。作为公司治理架构中的重要组成部分,公司董事会与党委、股东大会、监事会、管理层各司其职,各负其责,及时有效沟通,形成了决策、管理、监督各环节协调、高效运转的规范机制。公司认真落实国务院、国资委关于国有企业完善法人治理结构、“三重一大”决策制度的要求,并贯穿到公司治理和改革发展的全过程。

公司党委在优化经营思路、推进产业布局、风险防范、干部管理等重要经营管理工作中,靠前作为、主动担当,切实发挥好把方向、管大局、保落实的领导作用,促进公司稳健可持续发展。

二、加强董事会履职支持,激发内部组织活力

(一)做好服务支持,优化董事会履职环境

为保障董事会合规履职、高效运作,公司成立有法律事务部、稽核部、监察室、证券部和运营管理部等部门,通过合理分工配合,为公司董事会规范治理创造良好环境和条件。公司董事会建立了与董事、监事和高级管理人员高效、畅通的沟通机制,保证重要材料及时汇报、各类问询及时答复,为董监高履职提供直接、高效、高质的服务支持。

公司证券部负责公司各治理主体的日常沟通、协调工作,具体包括:就重要事项与董事进行充分预沟通,提升董事会决策效率;为董监高提供决策支持,及时送达公告并反馈董监高的问询及意见;就重大事项与主要股东加强沟通,针对重点问题进行专项汇报和反馈;通过会议形式充分构建独立董事与公司管理层的沟通渠道,确保独立董事充分履职;积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管机构和协会组织的各类培训;在日常工作中密切跟进相关法律、法规及监管要求的变化,及时组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员进行学习,理解规则,领会精神。同时,证券部定期整理证监会、交易所对上市公司处罚、谴责的案例,以反面案例警示公司董监高,协助董监高更好地理解并遵守相关监管要求,强化规范运作意识。通过上述方式,确保了公司董事会能够高效有序运行,并不断提升董事履职技能,增进决策能力。

(二)活用激励约束机制,推动各方利益一致

1.建立薪酬风险金制度,薪酬与经营风险绑定

公司董事不以董事身份领取薪酬,高级管理人员的年薪由基本年薪和绩效年薪两部分构成,绩效年薪与公司的经济效益、个人绩效考核挂钩,并享有公司规定的福利;同时,对于高级管理人员,公司通过预留一定比例的年度绩效薪酬作为风险金延期支付,如出现因经营管理不当或其他个人原因造成公司损失、违法违规等情形,将在风险金中相应扣除其应承担的赔偿金额,以预防经营管理短期行为和薪酬风险。

2.实施股权激励,建立中长期激励机制

公司董事会通过实施限制性股票激励计划,建立中长期激励约束机制,充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性,助力公司的高质量发展,使董事、高管人员薪酬与公司、股东长期利益保持一致。公司于2020年实施了限制性股票激励计划,授予公司董事、高管限制性股票合计145万股,共占激励计划实施时公司总股本的0.051%2022年,公司实施新一期限制性股票激励计划,授予公司董事、高管限制性股票合计565万股,共占公司总股本的0.197%。截至2023年末,公司董事、高管合计持有公司股票超800万股,共占公司总股本的0.27%

三、持续完善可持续发展架构,助力公司行稳致远

(一)强化顶层设计,发挥战略引领作用

公司董事会将可持续发展理念融入企业治理,逐步建立自上而下的可持续发展管理架构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会,通过专业的咨询和建议指导和监督ESG各项管理工作,持续提升公司可持续发展管理水平,促进企业长期价值的实现。

2023年,公司董事会修订了《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》,明确由战略与可持续发展委员会负责对公司ESG战略以及环境管理、温室气体排放、人权保护、负责任供应链等利益相关方关注的ESG议题进行研究并提出建议,审阅ESG报告,指导和监督公司ESG相关工作。公司战略与可持续发展委员会每年召开会议研究讨论气候相关问题,并向董事会汇报。在执行层面,公司成立了由公司高级管理人员和各相关职能部门管理人员共同组成的可持续发展工作小组,在战略与可持续发展委员会指导下负责具体执行ESG相关工作。近年来,公司多次组织董事与管理人员参加可持续发展专题培训,不断提升公司董事与管理人员ESG专业知识,提高公司ESG治理水平。

(二)脚踏实地推动可持续发展,ESG评级位行业前列

2023年,公司董事会积极响应国家双碳战略和《巴黎协定》下的全球控温目标,持续投入研发创新数字技术应用,将数字化解决方案与传统产业发展深度融合,让数字化成为推动实现碳中和的解决方案,赋能传统产业实现绿色转型;持续探索绿色材料、绿色建筑等可持续产品的设计与研发,以绿色理念促进人居环境的可持续发展;开展绿色循环经济业务,提升资源利用效率,助力国家绿色低碳循环发展经济体系建设;布局新能源赛道,大力开拓新能源产业链上下游供应链运营服务,为新能源产业链多个环节提供服务方案;积极倡导节能减排行动,呼吁利益相关方共同采取行动,为缓解气候变化贡献力量。

同时,公司董事会以服务实体经济、服务社会民生作为企业战略方向,积极融入国家和地方发展大局, 关注人与社会的共荣共生。通过发挥产业资源优势,积极落实产业帮扶政策,挖掘乡村多元价值,推动乡村产业升级,助力国家乡村振兴政策的全面推进;通过构建全球化的供应链服务体系,融入国内国际双循环的新发展格局,服务保障国家农产品与能源资源供应链安全;公司在文化保护、关爱儿童、社会公益等方面积极履行国企使命担当,让企业成长与城市发展同频共振,将“人民对美好生活的向往,让更多人过上更有品质的生活”作为企业的奋斗目标。

ESG信息披露方面,公司董事会已经连续4年披露中英文版ESG报告,并在2023年度将其升级为可持续发展报告。公司的可持续发展报告参照全球可持续发展标准委员会(GSSB)《GRI标准》“核心方案”编制,并广泛参考上海证券交易所及香港联合交易所相关指引,符合国际各知名ESG评级机构的评价标准。公司披露的ESG报告能够真实反映公司在公司治理、社会责任和环境保护等方面的实践和成果,向国内外资本市场投资者和利益相关方展示了员工健康与安全、产品及服务质量、合法合规经营、商业道德与反腐败、风险内控、员工权益保护、环境保护、响应国家战略、推动行业合作等多方面的成绩。

在国际评级方面,公司在标普的ESG评分位列全球前28%,是目前国内供应链行业得分最高的企业;在国内评级方面,公司在华证指数、同花顺、WINDESG评分均位列A股前列。2023年度,公司获评“Wind ESG 行业******实践”“新财富******ESG实践”“中国上市公司ESG百强”等荣誉。

四、构筑多元化投资者沟通渠道,高比例现金分红回报股东

公司董事会十分重视投资者关系管理工作,积极建设专业化投资者关系管理团队,搭建多元化沟通平台,与投资者形成及时有效的双向沟通机制,向资本市场传递公司的价值,增强投资者对公司的认知。董事会秘书也带领公司证券部积极探索新型投资者关系管理方式,不断创新工作方法,提高工作效率。

(一)搭建多元化沟通渠道,创新形式加强交流

2023年,公司董事会秘书与券商分析师、买方研究员和基金经理保持高频沟通,通过线上、线下多种方式共完成多场交流会议;日常与机构投资者和研究员保持交流互动,维护关系;针对定期报告和重大事项,接收投资者和研究员的提问,及时答复;多措并举,大幅提升了公司在资本市场的关注度。2023年,公司共收获对外公开的券商研究报告58份,获得申万宏源、广发证券、中信建投证券、招商证券、华泰证券、海通证券等多家机构的持续覆盖。

公司董事会也十分注重中小投资者的关系维护,2023年公司举办了5场网络投资者说明会,在公司开展股权融资、新增对外投资、披露定期报告等关键时间节点及时与投资者进行沟通,回答投资者关心的问题,并在会后及时发布情况公告。每场说明会均有多名投资者积极提问互动,取得良好效果。

(二)创新沟通形式,短视频喜闻乐见便于投资者理解

在沟通形式方面,公司董事会将2022年年报和2022ESG报告均制作了“一图看懂”长图文,将公司业绩和经营亮点通过可视化方式解读。“一图看懂2022年年报”长图定制化的手绘风格获同行及投资者的认可,阅读量达6.2万人次,较往年有较大提升,达到良好的宣传效果。

在视频形式上,公司董事会将AI数字人与业绩说明会视频相结合,制作了数字人分身的视频讲解公司经营情况。用数字人进行视频讲解更具趣味性和生动性,讲解内容通俗易懂,能让更多中小投资者理解公司经营情况;同时,也能体现公司“科技赋能”的战略方向,给投资者留下较深刻的影响。

(三)连续多年高比例现金分红,增加中期分红提高投资者获得感

公司董事会一直致力于为股东创造长期稳定的回报,长期坚持以现金分红回馈投资者。公司2023年度向全体股东每10股派发现金红利7元(含税),现金分红超21亿元,分红金额占扣除重组收益和永续债利息后的归母净利润比重高达67.88%。公司近5年累计现金分红91.60亿元,上市后累计现金分红169.76亿元,上市后累计现金分红金额大幅超过股权融资金额。

公司董事积极响应政策号召,不断优化分红策略。根据公司2023-2025年度股东回报规划,原则上确保每一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的、归属于上市公司股东的可供分配利润的30%。同时,若公司2024年满足现金分红条件,公司拟于2024年进行中期分红,预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%,且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

注:建发股份于11月12日获中上协2024上市公司董事会优秀实践案例